涉嫌单位行贿罪，发行人过审后却主动撤回

　　上交所项目动态显示，发行人大参林于2023年3月29日被上交所受理，期间于2023年7月20日通过审核，但最终于2024年1月24日和保荐人中信建投选择主动撤回发行申请。对此，发行人在公告中表明，本次申请撤回是出于综合考虑市场环境情况并结合公司发展规划等诸多因素作出的决策。值得注意的是，发行人初始拟向特定对象发行募集资金总额不超过30.25亿元，后于2023年12月7日公布，经过董事会审议，募资金额将由30.25亿调整至18.97亿。

　　根据本次监管措施决定书，茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称茂名子公司）为发行人全资子公司，柯金龙为发行人实际控制人之一兼时任董事（任职期间为 2016年8月18日至2024年2月9日）。2023年8月18日，茂名子公司收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名子公司受到立案调查；2023 年8月24日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023 年11 月23 日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。

　　从上述情形来看，茂名子公司为发行人全资子公司，在发行人通过审核后收到了《立案通知书》，而发行人实际控制人之一柯金龙随后收到了《拘留通知书》，最终发行人全资子公司和实控人皆因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉，这对于再融资已经通过审核的大参林来说，无疑是对审核进程的一次重击，最终与成功募资失之交臂。

　　发行人旗下全资子公司和实控人因上述事项数罪并罚。4月12日，大参林最新披露诉讼进展，案件诉讼一审已判决，待上诉。被告单位茂名子公司犯单位行贿罪，被判处罚金400万元；被告人柯金龙犯单位行贿罪，被判处有期徒刑三年六个月，并处罚金50万元。

　　相关负责人也无一幸免。4月9日，广东证监局对大参林及三位相关负责人采取行政监管措施，根据决定书，大参林全资子公司茂名子公司和实际控制人之一、时任董事柯金龙于2023年8月至11月期间分别收到有权机关下发的《立案通知书》《拘留通知书》《起诉书》，茂名子公司和柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法立案和提起公诉，柯金龙被采取刑事拘留措施。公司在收到上述司法文书后未及时披露，且部分临时公告中的相关信息披露不准确。公司董事长柯云峰、总经理柯国强、董事会秘书梁润世被认定对上述违规情况负有主要责任，因此，被采取监管谈话的行政监管措施，此外，还需在收到决定书30日内提交整改报告、内部问责情况，并抄报上交所。

　　期间，大参林作为发行人，在茂名子公司收到《立案通知书》后，时隔半年多，于2024年3月2日，在全资子公司茂名大参林连锁药房有限公司和实控人之一柯金龙一审已开庭，才作首次信息披露，未“及时”依法履行信息披露义务已是确凿。

　　大参林表示，在此过程中，公司错误地认为该事项对公司生产经营暂未造成较大影响，同时因案件还在审理过程中尚未判决，公司对于相关信息披露要求把握不准确，未及时进行公告，公司就本次事件所造成的负面影响表示真诚的歉意。

　　作好相关信披义务对于发行人来说是首要责任，此次全资子公司和实控人接连收到通知书时，由于发行人对信披要求产生不当认知，并在披露时间上未做到“及时”，因此，发行人、涉事主体及相关负责人先后都被监管予以监管措施及不同程度的处罚，更是体现信披的重要程度。

　　中信建投被指职责履行不到位

　　根据决定书，中信建投证券作为大参林的保荐人，因上述事项发生后，未按规定及时向上交所报告并申请审核中止，直至2024 年 3 月 14 日，发行人告知保荐人，保荐人才向本所报告上述事项。

　　时间脉络方面，发行人在得知旗下全资子公司和实控人收到立案、拘留和起诉书后，于2024年3月2日才作信披公告，再隔近2周时间，保荐人于3月14日才获悉。对此，公司表示将进一步加强内控体系建设，加强信息披露的合规意识及要求，从内控的角度积极改善及提高公司的信息披露质量,推动公司健康、稳定、高质量发展；监管对保荐人则要求认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。

　　值得注意的是，前不久，中信建投证券于5月15日也被予以监管警示。届时，因在科创板上市申请项目中兴新材（深圳中兴新材技术股份有限公司）保荐工作中，现场督导发现，保荐人存在对发行人废膜管理相关内部控制缺陷整改及运行情况的核查工作明显不到位、对发行人研发费用的核查工作明显不到位等两项违规情形，被认定对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有全面核查验证的责任。由于未能对中兴新材项目的内控缺陷及研发投入核算予以充分关注及审慎核查，履行保荐职责不到位，最终上交所决定对中信建投证券出具监管警示决定书，并于收到决定书20日内提交书面整改报告。

　　容诚会计事务所作为中兴新材的申报会计师，公司与两位会计师潘新华、王子强也都被一同予以监管警示，两项违规事项也与中信建投证券相同。

　　从近期涉及保荐项目被罚主体看，全链条问责不断强化，同时，由于现场督导发现存在违规的情形也不在少数，自新“国九条”后，不仅是现场督导力度的加大，严监管信号也更为强烈。